Charles River 將與藥明康德合并

--16 億美元的交易使 CRO 領(lǐng)域發(fā)生變化，創(chuàng)造了一家可提供從分子創(chuàng)造到首次人體試驗等一體化服務(wù)的提供商 --
-- 利用領(lǐng)先的化學和體內(nèi)生物學特許經(jīng)營權(quán) --
-- 拓展客戶在北美、歐洲或中國進行早期研究的能力 --
-- 預計收購對 Charles River 的 2011 年按照非一般公認會計準則計算的每股收益將不會產(chǎn)生影響或者略有貢獻 --

馬薩諸塞州威爾明頓和上海 --( 美國商業(yè)資訊 )-- Charles River Laboratories International, Inc. （紐約證券交易所代碼： CRL ）是全球領(lǐng)先的研究模式及相關(guān)服務(wù)和臨床前藥物研發(fā)服務(wù)提供商，該公司與領(lǐng)先的藥物研發(fā)外包服務(wù)公司藥明康德（紐約證券交易所代碼： WX ）（在發(fā)現(xiàn)化學領(lǐng)域擁有專長，并且在中美兩國均有運營實體）今天共同宣布，雙方已經(jīng)簽署了一項最終協(xié)議，通過一項價值大約為 16 億美元的現(xiàn)金加股票交易， Charles River 將與藥明康德合并。

合并后的公司仍將使用 Charles River 名稱，它將為跨國制藥、生物技術(shù)和醫(yī)療器械公司以及學術(shù)和政府機構(gòu)提供更廣泛的產(chǎn)品和外包服務(wù)。這些公司和機構(gòu)正越來越多地尋求靈活性，以便從一家全球性公司獲得從化學到人的優(yōu)質(zhì)早期藥物研發(fā)專長。

Charles River 董事長、總裁兼首席執(zhí)行官 James C. Foster 說： “ 這項交易使合同研究領(lǐng)域發(fā)生了變化，創(chuàng)造了唯一一家全球性合同研究機構(gòu) (CRO) ，提供從分子創(chuàng)造到首次人體試驗等一體化研發(fā)服務(wù)。 ”

Foster 先生繼續(xù)說： “ 我們將此次交易視為一項轉(zhuǎn)型交易，它為外包藥物研發(fā)行業(yè)設(shè)定了新標準。我們的現(xiàn)有和潛在客戶將首次能夠在早期藥物研發(fā)需求方面從一家公司 —— 在化學和生物學領(lǐng)域擁有無與倫比的科學深度和寬度 —— 獲得支持。我們將成為客戶更重要的戰(zhàn)略合作伙伴，為他們將新藥推向市場提供上游和下游支持。此外，我們將能夠在全球提供我們的一體化產(chǎn)品和服務(wù)組合，使客戶有機會在最適合他們的地區(qū) —— 北美、歐洲或中國 —— 開展經(jīng)營。 ”

藥明康德董事長兼首席執(zhí)行官 李革 博士說： “ 此次合并是一個真正的雙贏局面，可為雙方顯著拓展全球業(yè)務(wù)范圍和發(fā)展機遇。此次交易后， Charles River 將能夠立即在中國拓展其業(yè)務(wù)，并從藥明康德在化學服務(wù)領(lǐng)域的專長中獲益。與此同時，藥明康德將能夠加快發(fā)展其良好試驗室規(guī)范 (GLP) 毒理學能力。我們將共同為我們的客戶提供無與倫比的支持，來滿足他們的早期藥物研發(fā)需求。 ”

Foster 先生總結(jié)說： “ 我們十分敬重藥明康德及其技能熟練的團隊，該團隊建立了一個在市場上占據(jù)領(lǐng)先地位、在中國擁有強大業(yè)務(wù)的公司，而我們的許多客戶都將中國視為藥物研發(fā)的新領(lǐng)域。藥明康德與 Charles River 的合并使雙方擁有了一個共同使命：支持和加快我們客戶的藥物研發(fā)進程。兩家公司的企業(yè)文化都致力于科學專長、超越客戶期望、對員工的貢獻以及為股東打造有價值的企業(yè)。 ”

領(lǐng)導力和整合

Foster 先生將繼續(xù)領(lǐng)導合并后的公司，李博士將擔任企業(yè)執(zhí)行副總裁兼全球發(fā)現(xiàn)和中國服務(wù)部門總裁，該部門將成為合并后公司的新報告部門。此外，李博士和藥明康德的另外兩位董事將加入 Charles River 董事會。

Charles River 與藥明康德將盡快成立聯(lián)合整合團隊，來充分評估合并的后勤保障體系和資源的最佳化。

財務(wù)影響

合并后，從 2011 年開始， Charles River 預計每年節(jié)約的稅前成本和協(xié)同優(yōu)勢價值將達到約 2000 萬美元，這主要得益于企業(yè)基礎(chǔ)架構(gòu)的合并和經(jīng)營效率的提高。預計此次交易對 2011 年按照非一般公認會計準則 (GAAP) 計算的每股收益將不會產(chǎn)生影響或者略有貢獻，并且從 2011 年之后貢獻越來越大。預計從非 GAAP 準則業(yè)績中剔除的事項包括與交易相關(guān)的所有成本（包含攤銷費）。 Charles River 還預計，得益于更廣泛的基礎(chǔ)產(chǎn)品和服務(wù)組合、更廣的全球業(yè)務(wù)版圖以及向客戶群進行上游和下游銷售的機會，該公司的營收將會實現(xiàn)增長。

交易的財務(wù)條款

根據(jù)雙方董事會一致同意的協(xié)議，交易的總價值將以每股 美國存托股 ( ADS ) 21.25 美元進行支付，這受制于以下描述的限制。根據(jù)一個兌換比率，每股藥明康德 ADS 將可以兌換 11.25 美元現(xiàn)金和價值 10.00 美元的 Charles River 普通股。兌換比率將由 Charles River 普通股的加權(quán)平均成交價除以 10.00 美元決定，該成交價是紐約證券交易所針對截至交易結(jié)束前第二個工作日的 20 天交易期所公布的價格（簡稱 “Charles River 平均價格 ” ）。但是，如果 Charles River 平均價格等于或者大于 43.1726 美元，那么兌換比率將固定為 0.2316 。而如果 Charles River 平均價格等于或者小于 37.1486 美元，那么兌換比率將固定為 0.2692 。請注意，在紐約證券交易所進行交易的每股藥明康德 ADS 相當于 8 股藥明康德普通股。按照 2010 年 4 月 23 日 藥明康德 16.57 美元的股票成交價計算，該交易可使藥明康德股東獲得 28% 的溢價。根據(jù) 15.45 美元的 30 天平均成交價計算，溢價則為 38% 。預計藥明康德的股東將需要根據(jù)美國稅法為藥明康德股票與現(xiàn)金加 Charles River 股票的兌換納稅。 Charles River 將繼續(xù)在紐約證券交易所以 CRL 代碼進行交易。

融資

Charles River 打算通過手頭的資產(chǎn)負債表現(xiàn)金以及一個或多個新債務(wù)融資來源來為此次交易的現(xiàn)金部分融資。 Charles River 已經(jīng)從 摩根大通 ( J.P. Morgan Chase ) 和 Bank of America Merrill Lynch 那里獲得了 12.5 億美元信貸額的融資承諾。

許可和完成時間

這項交易還有待兩家公司各自股東的批準、慣例成交條件的達成和主管部門批準。如果這些條件得以滿足，這兩家公司預計在 2010 年第四季度之前完成交易。

顧問

J.P. Morgan Securities Inc. 和 Davis Polk & Wardwell LLP 分別擔任 Charles River 的財務(wù)顧問和法律顧問。瑞士信貸 (Credit Suisse) 擔任藥明康德的獨家財務(wù)顧問， Cravath Swaine & Moore LLP 和 O’Melveny & Myers 擔任藥明康德的法律顧問。

網(wǎng)播

Charles River 定于 4 月 26 日 上午 8:30 （美國東部時間，周一）舉行一個網(wǎng)絡(luò)直播，以探討擬議的對藥明康德的收購。欲參與此次活動，請訪問 ir.criver.com 并選擇網(wǎng)播鏈接。您還可以在該網(wǎng)站上發(fā)現(xiàn)相關(guān)幻燈片介紹，以及非 GAAP 財務(wù)指標和可比的 GAAP 財務(wù)指標的調(diào)節(jié)表。

關(guān)于 Charles River

Accelerating Drug Development. Exactly. （ 加快藥品研發(fā)進程。精益求精。） Charles River 通過提供基礎(chǔ)產(chǎn)品和服務(wù)，幫助全球的制藥和生物技術(shù)公司、政府部門和領(lǐng)先學術(shù)機構(gòu)加快他們的研究和藥物研發(fā)進程。公司遍布世界各地的大約 8000 名員工致力于為客戶提供他們真正需要的產(chǎn)品和服務(wù)，以改進和加速患者所需的新療法的發(fā)現(xiàn)、研發(fā)直至首次人體測評以及安全生產(chǎn)。欲了解該公司的獨特產(chǎn)品組合和服務(wù)范圍，請訪問 。

關(guān)于藥明康德

藥明康德是全球領(lǐng)先的制藥、生物技術(shù)以及醫(yī)療器械研發(fā)外包服務(wù)公司，在中美兩國均有運營實體。作為一家以研究為首任、以客戶為中心的公司，藥明康德提供廣泛的一體化實驗室和生產(chǎn)服務(wù)，服務(wù)范圍貫穿藥物和醫(yī)療器械研發(fā)過程。藥明康德的服務(wù)旨在幫助其全球合作伙伴縮短藥物及醫(yī)療器械研發(fā)周期、降低研發(fā)成本。藥明康德的運營子公司被稱為 WuXi AppTec 。欲了解更多信息，請訪問： 。

聯(lián)系方式：

Charles River ：
投資者聯(lián)系方式：
Susan E. Hardy ， 781.222.6190
投資者關(guān)系部企業(yè)副總裁

或
媒體聯(lián)系方式：
Amy Cianciaruso ， 781.222.6168
公關(guān)部主管

或
藥明康德：
投資者聯(lián)系方式：
Ronald Aldridge ， 201.585.2048
投資者關(guān)系部主管

或
媒體聯(lián)系方式：
Stephanie Liu ， 86.21.5046.4362